Предусмотренные уставом ООО ограничения на переход доли в уставном капитале в порядке наследования распространяются также на супружескую долю

© pressmaster / Фотобанк Фотодженика

Арбитражные суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска ООО и одного из его участников, которые добивались передачи обществу доли другого участника, которая после его смерти была незаконно, по мнению истцов, зарегистрирована на имя пережившего супруга. В обоснование своего требования истцы ссылались на положения устава ООО, которыми предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников на переход доли одного из них к наследникам (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 6 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-26611).

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что право на спорную долю в уставном капитале (ее размер составил 1/2 доли, принадлежавшей умершему участнику), приобретено пережившим супругом не в порядке наследования, а в связи с выделом причитающейся ему доли совместно нажитого имущества после открытия наследства (п. 4 ст. 256 и ст. 1150 Гражданского кодекса). Соответственно, этот случай, по мнению судов, не подпадает под указанное правило устава.

Верховный Суд РФ отменил ранее принятые судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Он указал, что одним из ключевых признаков ООО как организационно-правовой формы является значимость для его участников их персонального состава. В рассматриваемом случае, по смыслу положений устава, участники выразили волю на то, чтобы признание за иными лицами соответствующего статуса после смерти одного из участников происходило только с их согласия. В связи с этим ВС РФ признал ошибочным вывод судов о том, что данное правило не распространяется на переход доли к пережившему супругу.